מהדרין בערבון מוגבל דוח תקופתי

Transkript

1 מהדרין בערבון מוגבל דוח תקופתי לשנת 2016

2 מהדרין בערבון מוגבל תיאור עסקי התאגיד

3 מהדרין בע"מ דו"ח תקופתי לשנת פאואר סנטר 1 בארות יצחק properties@mehadrin.co.il 31 בדצמבר במרס 2017 מספר החברה ברשם: כתובת: טלפון: פקסימיליה: כתובת דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדוח: 1

4 4 פרק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו כללי... עיקר פעילותה של החברה... מבנה ההחזקות של החברה תחומי הפעילות של הקבוצה... השקעות בהון החברה, עסקאות במניותיה וחלוקת דיבידנדים... מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד... סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד... תחום החקלאות מידע כללי על התחום... מוצרים ושירותים... פילוח הכנסות ממכירת מוצרים ושירותים... לקוחות... שיווק והפצה בתחום בחקלאות... תחרות... עונתיות... כושר ייצור... נכסים לא מוחשיים בתחום החקלאות... חומרי גלם וספקים בתחום החקלאות... סיכונים סביבתיים בתחום החקלאות ודרכי ניהולם... מגבלות, חקיקה, תקינה, אילוצים ופקוח על פעילות הקבוצה בתחום החקלאות... הסכמי שיתוף פעולה... מידע כספי לגבי מכירת תוצרת חקלאית לפי אזורים גיאוגרפיים... דיון בגורמי סיכון בתחום החקלאות תחום הנכסים המניבים... 2

5 מידע כללי על התחום... תחרות... מגבלות ופקוח על פעילות התאגיד... דיון בגורמי סיכון... תמצית התוצאות... פילוח ברמת הפעילות בכללותה תחום בתי הקירור מידע כללי על תחום הפעילות... פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... לקוחות... תחרות בתחום בתי הקירור... סיכונים סביבתיים בתחום בתי הקירור ודרכי ניהולם... מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום בתי הקירור... דיון בגורמי סיכון בתחום בתי הקירור תחום המים... רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים... נכסים בלתי מוחשיים... הון אנושי... הון חוזר... מימון... מיסוי... מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה... הליכים משפטיים... יעדים ואסטרטגיה עסקית... צפי להתפתחות בשנה הקרובה... תחזיות אחרות והערכות לגבי עיסקי הקבוצה

6 פרק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1.1. כללי מהדרין בע"מ )"החברה" או "מהדרין"( התאגדה בישראל ביום 27 במרס 1951 כחברה ציבורית. בשנת 1963 נרשמו מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(. נכון למועד דוח זה, בעלי המניות העיקריים של החברה הם החברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים 1 ובניין"(, המחזיקה בכ 45.41% מהון המניות של החברה והפניקס אחזקות בע"מ )"הפניקס"(, 2 המחזיקה בכ 41.42% מהון המניות של החברה. עלפי דיווח שנמסר לחברה, נכסים ובניין 3 והפניקס התקשרו ביניהן בהסכם בקשר להחזקותיהן במניות החברה. לפרטים נוספים אודות השליטה בחברה ראה חלק ד' )תקנה 21 א( עיקר פעילותה של החברה עיקר פעילות החברה מתמקד בתחום החקלאות. במסגרת זו עוסקת החברה, במישרין או באמצעות חברות בנות, בעיקר בנטיעת פרדסים ומטעי פרי ועיבודם, אריזת פרי ושיווקו בארץ ובחו"ל, ייצוא ירקות, שיווק פרי מחצי הכדור הדרומי, אספקת מים להשקיה חקלאית ושאיבת מים מבארות שברשותה למקורות חברת המים בע"מ )"מקורות"(. כמו כן, לחברה ולחברות בשליטתה מספר נכסים מניבים, והיא מעניקה גם שירותי אחסנה בקירור הן לשימוש עצמי והן למשתמשים אחרים מבנה ההחזקות של החברה להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה במועד הדוח: 1 נכסים ובנין מחזיקה במניות החברה באמצעות נכסי הדרים בע"מ, חברה פרטית בבעלותה המלאה )"נכסי הדרים"(. למיטב ידיעת החברה, נכסים ובנין נשלטת על ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( ה, נשלטת על ידי אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"(. נכון למועד הדוח, ה"ה אדוארדו אלשטיין הוא בעל השליטה, בעקיפין, באי די בי פתוח. 2 הפניקס מחזיקה במניות החברה באמצעות חברת הפניקס השקעות ופיננסים בע"מ, חברה פרטית בבעלותה המלאה. למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בפניקס הנה קבוצת דלק בע"מ )"קבוצת דלק"(. 3 הסכם בעלי המניות כולל הוראות בדבר אופן הצבעת הצדדים לגבי בחירת דירקטוריון החברה, תיאום הצבעה באספות בעלי המניות של החברה, זכות סירוב ראשונה, זכות השתתפות ברכישה, זכות הצטרפות למכירה והבנות בנוגע למינוי דירקטורים ומינוי יו"ר דירקטוריון החברה. 4

7 מהדרין בע"מ 99.86% פרי אור בע"מ 49.9% 100% 100% 100% 50% מרים שהם בע"מ הדרי בית ליד בע"מ מהדרין ייצוא בע"מ מהדרין תנופורט ייצוא שותפות מוגבלת גן פלח ש.מ. 100% 50% מים צלולים בשרון הצפוני ש.מ. 100% 50% 100% 100% 100% 100%, 50% Mehadrin Tnuport Marketing (U.K.) Ltd Mehadrin Central Europe A.G Mtex Holland B.V Mehadrin Services Mehadrin International S.A.R.L אס.טי.אמ. ייצוא חקלאי בע"מ Mehadrin U.S.A 50% לחברה החזקות בחברות ושותפויות נוספות, שאינן פעילות או מהותיות לפעילותה. לפירוט מלא של החברות המוחזקות ראה ביאור 32 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2016, המהווים חלק מדוח זה )"הדוחות הכספיים"(. החברה וחברות שבבעלותה המלאה או החלקית, אשר דוחותיהן מאוחדים יחד עם דוחותיה של מהדרין, ייקראו ביחד: "הקבוצה". 2. תחומי הפעילות של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016, בדוחותיה הכספיים: פועלת הקבוצה בארבעה תחומי פעילות עיקריים המדווחים כמגזרים עסקיים 5

8 תחום החקלאות תחום החקלאות מהווה את עיקר פעילות הקבוצה, וכולל עיבוד פרדסים ומטעי פרי ואחזקתם )באמצעות פרי אור בע"מ )"פרי אור"( וגן פלח שותפות מוגבלת )"שותפות גן פלח"((, אריזה ושיווק פרי בארץ ובחו"ל )באמצעות מהדרין תנופורט ייצוא שותפות מוגבלת )"מת"י"((, ייצוא ושיווק של ירקות )באמצעות אס.טי.אם. יצוא חקלאי בע"מ )"אס.טי.אם"(( וכן ייצוא, אריזה ושיווק של פירות )מנגו, רימונים, אור( באמצעות מרים שוהם בע"מ )"שוהם"((. יצוין, כי עונת הפרי אינה תואמת את השנה הקלנדרית והיא מתחילה בחודש יולי ונמשכת עד לחודש יוני בשנה העוקבת )"העונה"(..2.1 לפירוט בעניין תחום החקלאות ראה סעיף 6 להלן. תחום נכסים מניבים הקבוצה מחזיקה שטחים ומבנים לצורך השכרתם ללקוחות שונים, ובכלל זה שטחים המיועדים לסככות, אריזה ואחסנה, משרדים ולהעמדת מתקנים ואנטנות סלולריות. ליום 31 בדצמבר 2016 מחזיקה הקבוצה, באמצעות החברה ופרי אור, בכ 64,200 מ"ר של שטחים מניבים, מתוכם כ 23,900 מ"ר מושכרים לצדדים שלישיים..2.2 לפירוט בעניין תחום הנכסים המניבים ראה סעיף 7 להלן. תחום בתי קירור הקבוצה מספקת למת"י וללקוחות אחרים שירותי אחסון בצינון של פירות, ירקות, מוצרי חלב ומוצרים בהקפאה, כגון רכזי מיצים, ירקות קפואים, בשר ודגים, וזאת באמצעות 10 אתרי קירור ברחבי הארץ )בין בבעלותה ובין שלא(..2.3 לפירוט בעניין תחום בתי הקירור ראה סעיף 8 להלן. תחום המים בשנת 2016 מגזר המים הפך למגזר בר דיווח וזאת לאחר שאשתקד דווח כמגזר "אחר" בדוחות הכספיים. השינוי בוצע בהתאם להוראות IFRS8 הקובע את הספים הכמותיים לקביעת מגזר כבר דיווח..2.4 הקבוצה מספקת לפרדסים שבבעלותה וללקוחות חיצוניים מים להשקיה ממקורות מים עצמאיים )בארות( שפיתחה במשך השנים )"מקורות המים העצמאיים"( וממקורות מים חיצוניים, כדוגמת מפעלי קולחין מקומיים וממקורות )"מקורות המים החיצוניים"(. בנוסף, חיברה הקבוצה למערכת הארצית ארבע בארות לאספקת מים לשתייה ומעניקה למקורות שירותי שאיבת מים לשתייה בהתאם להנחיות רשות המים מדי שנה. לפירוט נוסף בעניין תחום המים ראה סעיף 0 להלן. 3. השקעות בהון החברה, עסקאות במניותיה וחלוקת דיבידנדים למיטב ידיעת החברה, במהלך השנים , לא בוצעו עסקאות במניות החברה עלידי בעלי עניין מחוץ לבורסה. בהתאם להודעות הבורסה מימים 3 במאי , בנובמבר 2015 ו 8 בפברואר 2017, החל מיום 15 ביוני 2015 ועד ליום 12 בפברואר 2017, נכללו מניות החברה ברשימת ניירות הערך דלי סחירות. נכון למועד פרסום דוח זה מניות החברה אינן מצויות עוד ברשימת דלי הסחירות. יתרת הרווחים הראויים לחלוקה, ליום 31 בדצמבר 2016, עומדת על סך 391,363 אלפי ש''ח. לפירוט אודות מגבלות על יכולת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, ראה סעיף 14.2 להלן

9 4. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד נתונים מתוך דוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה, בחלוקה לפי תחומי פעילות, לשנים )ב(.4.1 עקב יישום למפרע של תקן חשבונאות IAS41 לפיו הנכסים הביולוגיים נמדדים בשיטת העלות ולא בשווים ההוגן, תוקנו מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים לשנים 2015 ו ראה לעניין זה באור 3 לדוחות הכספיים. מאוחד 1,262,537 1,262,537 סך הכנסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ נכסים מניבים בתי קירור מים התאמות למאוחד** )39,138( )39,138( 24,127 24,127 36,700 29,523 66,223 6,884 9,615 16,499 חקלאות 1,194,826 1,194,826 1,098, ,426 1,222,226 40,311 15,899 4,336 )23,027( 37,519 37, ,259, ,307 )39,138( )39,138( 15,526 2,973 18,499 5,628 87, ,602 18,679 30,763 49,442 16,781 74,350 3,787 5,866 5,866 10,633 15, , ,064,595 83,824 39,138 1,187,557 7, , ,880 סך עלויות מיוחסות משתנות קבועות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ רווח גולמי הכנסות מיוחסות הכנסות אחרות הוצאות הנהלה וכלליות רווח מפעולות רגילות מיוחס לבעלים של החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה נכסים התחייבויות שנת 2015 מאוחד 1,213,952 1,213,952 סך הכנסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ נכסים מניבים בתי קירור 4 אחר )מים( התאמות למאוחד** )36,035( )36,035( 20,152 20,152 35,515 26,716 62,231 7,419 9,319 16,738 חקלאות 1,150,866 1,150,866 1,047, ,258 1,175,507 38,445 9,789 )811( )22,399( 25,024 25, ,241, ,571 )36,035( )36,035( 12,996 3,297 16,293 3, , ,274 19,807 29,253 49,060 13,171 73,792 3,420 2,982 2,982 13,756 9, , ,014,446 92,726 36,035 1,143,207 7, , ,839 סך עלויות מיוחסות משתנות קבועות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ רווח גולמי הכנסות מיוחסות הכנסות אחרות הוצאות הנהלה וכלליות רווח מפעולות רגילות מיוחס לבעלים של החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה נכסים התחייבויות כאמור בסעיף 2.4 לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בהתאם להוראות IFRS8 תחום המים לא היווה מגזר בר דיווח, אלא היה חלק ממגזר "אחר". 4 7

10 שנת 2014 מאוחד 1,197,424 1,197,424 סך הכנסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ נכסים מניבים בתי קירור אחר )מים( התאמות למאוחד** )37,955( )37,955( 24,133 24,133 39,381 29,395 68,776 9,713 8,560 18,273 חקלאות 1,124,197 1,124,197 1,042, ,520 1,166,545 30,879 5, )23,417( 13,416 13, ,243, ,913 )37,955( )37,955( 13,566 3,406 16,972 7,161 92, ,298 22,640 31,133 53,773 15,003 80,770 4,911 3,101 3,101 15,172 5, , ,005,819 86,880 37,955 1,130,654 )6,457( 945, ,648 סך עלויות מיוחסות משתנות קבועות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים בקבוצה סה"כ רווח גולמי הכנסות מיוחסות הכנסות אחרות הוצאות הנהלה וכלליות רווח מפעולות רגילות מיוחס לבעלים של החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה נכסים התחייבויות ** סעיף "ההתאמות למאוחד" כולל הכנסות שנמצאות בתחום פעילות אחד ומהוות הוצאות בתחום פעילות אחר, ולכן בעת האיחוד יש לקזז פעילות זו. ההתאמות הן בעיקר במתן שירותי קירור והשכרת בתי אריזה למערכת החקלאית, המהווים הכנסות בתחום בתי הקירור ובתחום הנכסים המניבים, מצד אחד, והוצאות בתחום החקלאות, מצד שני. לא הוצג רווח תפעולי בחלוקה לכל תחום פעילות משום שלא ניתן לחלק את הוצאות ההנהלה וכלליות לפי תחומים אלה התפתחויות הנתונים לניתוח התפתחויות הנתונים כאמור בסעיף 4.1 לעיל, ראה דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, המהווה חלק מדוח זה )"דוח הדירקטוריון"(. 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד לתיאור המגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרוכלכלית של הקבוצה, אשר למיטב ידיעת החברה יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של הקבוצה והתפתחותה, ראה סעיף 3 לדוח הדירקטוריון, סעיף 6.15 להלן וכמפורט להלן. 8

11 פרק 2 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחום החקלאות 6.1. מידע כללי על תחום החקלאות מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו עיבוד פרדסים ומטעים ואחזקתם ענף ההדרים מהווה אחד מענפי החקלאות הבסיסיים והוותיקים בישראל. ייסוף השקל מול מטבעות היצוא ושחיקה ברווחיות, הובילה מזה מספר שנים להאטת נטיעות חדשות. בשנת הדוח נטעו מאות דונמים בודדים ועיקרם מזני האבוקדו. הנטיעות ניטעו במרביתן על קרקעות המוחכרות מרשות מקרקעי ישראל )"רמ"י"(..6 להלן התפלגות הרכב הזנים העיקריים הגדלים בפרדסים ובמטעים המעובדים עלידי הקבוצה, באמצעות פרי אור ושותפות גן פלח )חברה כלולה(, לפי שנות נטיעה: סה"כ 5, , ,010 11,174 1,030 3, , , , ,942 1,483 1, , זן שמוטי אפילים המלין טבורי טבורי קמבריה טבורי קרטר טבורי סמי טבורי ניוהול טבורי ראוסטנברג תזים אשכוליות סן רייז סוויטי יפן אשכוליות מיכל מורקוט אודם סצומה מור יפית מינאולה מירב מנדור אורה סנטינה הדס ראשון אור זני ניסיון קליפים לימונים לימונים פומלו פומלו אבוקדו אפרסמון מנגו דונמים מניבים 4, , ,287 1,030 3, , , , ,349 1,353 1, , נטיעה נטיעה נטיעה

12 ,391 47, , , ,351 42,828 רימונים פקאן ליצ'י פגויה סובטרופים הדרים +סובטרופים * שנת 2015 היתה שנת שמיטה ולכן לא בוצעו נטיעות. עץ ההדר מתחיל להניב ארבע שנים בממוצע לאחר מועד נטיעתו )"תחילת ניבה"( ומגיע לניבה מלאה כשמונה שנים בממוצע ממועד נטיעתו )"ניבה מלאה"(. פרדסי ההדרים המטופלים כראוי מניבים לאורך עשרות שנים וקיימים פרדסים מניבים בני 50 שנה ויותר. עם זאת, קיימים גורמים חיצוניים המשפיעים על תנובת העץ כמו תנודות מזג האוויר, מחלות ומזיקים ותנודתיות הנבה טבעית בחקלאות. להערכת החברה ממוצע קיימותם של עצים מסוגים שונים כתפוזים וקליפים הינו בין 3545 שנה. החברה אומדת את אומדן החיים השימושי של הפרדסים הנטועים על קרקעות החכורות על ידה מרשות מקרקעי ישראל בכ 30 שנה. נכון למועד הדוח, מתוך סך הפרדסים שהקבוצה מעבדת, כ 10% טרם הגיעו לתחילת ניבה וכ 37% טרם הגיעו לניבה מלאה; בנוסף כ 9% מהפרדסים שניטעו הם פרדסים ותיקים )מעל 36 שנה(, אשר בהדרגתיות הקבוצה עוקרת ונוטעת במקומם פרדסים או מטעים חדשים, בזנים רווחיים יותר. להערכת החברה, תמהיל הזנים הנטועים בשטחים שמעבדת הקבוצה ובשטחים חדשים בהם מתעתדת הקבוצה לטעת, אמור, במועד הנבתם, לענות על יעדי השיווק ולשפר את הרווחיות הממוצעת בפרדסים ובמטעים. הערכות החברה בעניין השפעת תמהיל הזנים הנטועים על רווחיות הקבוצה הנן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )"חוק ניירות ערך"( המבוסס על הנתונים המפורטים לעיל. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בשל גורמי סיכון המפורטים בסעיף 6.15 להלן וגורמים נוספים המשפיעים על הניבה. יצוין, כי ענפי האבוקדו, האפרסמון נהנים ממגמה והמנגו כלל ארצית של נטיעות נרחבות, ואולם ענפים אלה מהווים עדיין פלח קטן יחסית מסל הזנים של הקבוצה כ 16%. הקבוצה פועלת להרחבת היקף הנטיעות והגדלת היקף הפרי המשווק על ידה בזנים אלה, ובפרט באבוקדו. 10

13 דונם הם מטעים 36,283 כ הסכמי חכירה, עיבוד ואחזקה מתוך כלל השטחים אותם מעבדת הקבוצה, עיבוד, ונטיעה ובהסכמי בהסכמי אחזקה חיצוניים, גורמים ופרדסים של מרמ"י. ישירה ו/או בחכירה קרקע פרטית הם דונם, 13,603 כ והיתר, לפרטים נוספים ראה סעיף 10 להלן אריזת פרי, שיווק פרי בארץ ובחו"ל וייצוא ירקות אריזת פרי פעילות האריזה והשיווק של הקבוצה, בארץ ובחו"ל, כוללת אריזה ושיווק של פרי שמקורו מפרדסי ומטעי הקבוצה, פרי שמקורו בפרדסי ומטעי צדדים שלישיים ופרי שנרכש ממגדלים ובתי אריזה פרטיים. נכון למועד הדוח, לחברות הקבוצה שלושה בתי אריזה ברחבי הארץ ומרכז הפצה אחד שבבעלותן, וכן שוכרת הקבוצה שני בתי אריזה נוספים להדרים ולאבוקדו. גן פלח מעבדת 8,802 דונם של פרדסים, שתפוקתם נארזת ומשווקת עלידי מת"י. שיווק פרי בארץ ובחו"ל מועצת הצמחים היא הגוף המפקח על שיווק הפירות בארץ וייצואם לחו"ל, מכוח חוק מועצת הצמחים )ייצור ושיווק(, תשל"ג מועצת הצמחים עוסקת בהענקת היתרי יצוא, הסדרת פעילות יצואני פרי הדר מישראל, מחקר ופיתוח, קידום המותג Jaffa בחו''ל וכדומה. מועצת הצמחים גובה ממשווקי ההדרים, היטלים בסכומ םי של 22 עד 84.7 ש"ח לטון, בתלות בזן הפרי. הקבוצה בתהליך של הרחבת תחום האריזה והשיווק, וקיימים ענפים בהם משמשת הקבוצה כמשווקת בלבד )תפוחי אדמה, גזר ותמרים(. בנוסף, החברה פועלת כמשווקת בלבד )אף מבלי שנארזים על ידה( גם פירות הדר ואבוקדו. נכון לשנת % ממחזור החברה מקורו בתוצרת שאינה מגודלת ע"י החברה. ייצוא ירקות לקבוצה הסכמים לרכישת ירקות ממספר מגדלים, ברובם קבועים ובחלקם חדשים. על מנת להגדיל את כמות הירקות המיוצאת דרכה, מסייעת הקבוצה למגדלים להגדיל את שטחי הגידול שלהם, בין היתר עלידי הענקת מימון. המימון העיקרי ניתן לשותפות של מספר חקלאים בדרום הארץ החקלאים"(, באמצעות אס.טי.אם )חברה כלולה( המתפעלת כ )"שותפות 900 חממות פלפל ובית אריזה חדש, היקף המימון שניתן לשותפות במהלך השנים מסתכם בכ 27 מיליוני ש''ח. דונם החקלאים החל משנת 2009 שותפות החקלאים מופעלת עלידי נאמן ומנהל מקצועי 11

14 שמונו מטעם בית המשפט. בהתאם להסדר שאושר עלידי בית המשפט, העסק יתופעל לתקופה של עשר שנים או עד להחזר של לפחות 40% מהחוב, המאוחר מבין השניים. בשנת 2016 אס.טי.אם שיווקה תוצרת ובתי רשת. מהערבה בהיקף של 1,100 דונם חממות הקבוצה משווקת באופן ישיר תפוח אדמה, בטטות וגזר לייצוא, וכן התקשרה עם מספר בתי אריזה האורזים תפוחי אדמה וגזר לייצוא. לפירוט בעניין השפעת פעילות ייצוא הירקות של אס.טי.אם וייצוא תפוח אדמה וגזר באופן ישיר עלידי החברה, ראה סעיף להלן. ייצוא פירות )מנגו ורימונים( שוהם אורזת ומשווקת פירות, ובעיקר מנגו, רימונים וקליפים מאוחרים )אור(. פעילות האריזה והשיווק של המנגו מתבצעת בעונתיות הפוכה לפעילות הקבוצה בהדרים, אבוקדו וירקות ומרוכזת ברובה ברבעון השלישי והרביעי של השנה. שוהם פועלת להרחבת היקפי הפרי שיארזו וישווקו עלידה, באמצעות הרחבת פעילותה החקלאית והשקעות בתשתית אריזה. ראה גם סעיף להלן אספקת מים להשקיה בתחום החקלאות מים הם תשומה מרכזית בעיבוד פרדסים ומטעים, ועלותם מהווה כ 30% מעלות העיבוד לדונם. כמות המשקעים השנתית הממוצעת בעונת החורף בישראל אינה מספיקה להשקיה של שטחי הפרדסים, והשלמת צריכת המים נעשית באמצעות השקיה, יצוין כי חודשים אוקטובר ונובמבר בשנת הדיווח היו חודשים שחונים ובשל כך, החברה נאלצה להשלים את צריכת המים גם בחודשים אלו. לפרטים נוספים על אספקת מים להשקיה ממקורותיה העצמיים של הקבוצה וממקורות חיצוניים, ראה סעיף להלן מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום החקלאות לפירוט בדבר המגבלות על פעילות הקבוצה בתחום החקלאות ראה סעיף 6.12 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום החקלאות וברווחיותו מצב השווקים באירופה ובצפון אמריקה השווקים באירופה ובצפון אמריקה מושפעים מעודף היצע בקליפים )באירופה מספרד, מרוקו ותורכיה ובצפון אמריקה מקליפורניה ומרוקו( המשפיעים על יכולת החברה להעלות מחירים. כמוכן, גידול בהיצע הגזר הגדל ברוסיה, המהווה תחליף לגזר מישראל, גרם לירידת מחיר הגזר בעשרות אחוזים ביחס ל אשתקד

15 המצב הבטחוני בארץ למצב המדיניבטחוני בארץ יש השפעה על העיבוד החקלאי ועל השיווק והמכירות הן בשוק המקומי והן בשוק הבינלאומי. לפרטים נוספים ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. שערי מטבע נוכח היקפי היצוא של הקבוצה )כ 881 מיליוני ש"ח בשנת 2016(, מושפעת הקבוצה מהשינויים הניכרים החלים מדי עונה בשערי החליפין. בשנת הדוח, החברה ניסתה לצמצום חשיפתה באמצעות הגנות מטבע מגוונות, אולם הגנות אלו הן חלקיות, ואינן מפצות על השפעת המטבע על התוצאות הכספיות. בשנת הדוח נחלשו מטבעות הייצוא, ובכללם הדולר, האירו והפאונד וייסופם מול השקל בכ 1.5%, 4.8% 18.3%, בהתאמה. היחלשות מטבעות הייצוא פוגעת בתמורות השקליות ומשפיעות לרעה על חובות הלקוחות. מחירי ייצוא בשנת הדוח, הצליחה הקבוצה לשמור ואף להעלות את המחיר הממוצע לטון בשער הנמל בישראל למרבית הזנים המשווקים על ידה לייצוא, וזאת למרות לחץ על מחירי המכירה במדינות היעד, ובפרט באבוקדו בתמרים ובזני האשכולית. מחירי התשומות עלייה במחיר התשומות ובעיקר עדכון שכר מינימום, את שוחקת 2016, מליון ש''ח בשנת 3.1 שהשפעתו נאמדה בסך של כ הרווחיות הגולמית בתחום כאמור בסעיף לעיל בחודשי אוקטובר ונובמבר השחונים נאלצה החברה להשלים את מקורות ההשקייה ולהשקות את שטחיה החקלאים המעובדים על ידה, בעלות נוספת של כ 10 מליוני ש''ח. כמויות פרי אירוע קרה שאירע במהלך חודש אוקטובר 2015 באזור המרכז ואשקלון פגע קשות ביבולי האפרסמון, ואירועי ברד וסופה בחודשים דצמבר 2015 וינואר 2016 פגעו בכמויות האבוקדו לשיווק וליצוא. בנוסף, העונה החקלאית התאפיינה ביבול נמוך בזן האור וכמויות האור מפרדסים שבטיפול החברה היו נמוכות בכ 5000 טון מהמצופה ומהיבול בעונה אשתקד. נכון למועד הדוח, מסתמן כי כמויות הפרי בעונה 2016/2017 תהיינה גבוהות מעונת 2015/2016 ובפרט בזן האור ובזני האבוקדו השונים הערכת החברה לענין צפי היבולים בעונה 2016/17 הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ער המבוסס על הנתונים המפורטים לעיל. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בשל גורמי סיכון המפורטים בסעיף 6.15 להלן גורמי הצלחה קריטיים בתחום החקלאות והשינויים החלים בהם להערכת החברה גורמי ההצלחה העיקריים לפעילותה בתחום, הם כדלקמן: מיומנות, ידע וניסיון שנרכש בקבוצה במשך כל שנות פעילותה בארץ ובחו"ל; 13

16 א) ב) יתרון הגודל של הקבוצה, המתבטא בעיקר ברכישת תשומות ושירותים וביכולות לוגיסטיות; פריסה גיאוגרפית רחבה של הפרדסים והמטעים המאפשרים לקבוצה להתאים את אזור האקלים וסוג הקרקע אל זן הפרי באופן אופטימאלי; התאמת סל הזנים שלה לטעמם המשתנה של הלקוחות, ואחיזה בזמנים מבוקשים; שליטה אנכית בשרשרת הערך )אינטגרציה אנכית(:, עיבוד מטעים אריזת הפרי ושיווקו; שמירה וחיזוק הקשרים עם לקוחות קבועים ובפרט רשתות השיווק הגדולות. מגוון הלקוחות הארץ ובחו"ל מאפשר אופטימיזציה של ויסות הפרי; פריסה שיווקית רחבה, תוך הסתייעות, בין היתר, בחברות בת באירופה; הרחבת מעגל ספקי הפרי והירקות ושיפור ביחסי הסחר הבינלאומי; הון עצמי ויכולת פיננסית המאפשרים לתמוך במגדלים העובדים עם הקבוצה בהלוואות הון חוזר ובמיזמים עסקיים חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום החקלאות ושינויים החלים בהם חסמי כניסה. מגבלות רגולטוריות שונות פעילות בתחום דורשת קבלה של היתרים ורישיונות שונים ועמידה בתנאיהם ועמידה בתקני איכות הנדרשים עלידי הלקוחות במדינות השונות. ראה סעיף 6.12 להלן. ) הון עצמי, יכולת פיננסית, מוניטין וניסיון משפיעים, בין היתר, על יכולת הקבוצה להתקשר עם גורמים המעבדים פרדסים לצורך הגדלת היקף הפרי שיגיע למערך הפעילות החקלאית של הקבוצה, וכן הם מקנים לקבוצה יתרון שווקי בהשוואה למתחרים. ) חסם יציאה. בהסכמי החכירה בין הקבוצה לרמ"י נקבע כי הקרקע מוחכרת למטרת נטיעה, גידול, עיבוד וניהול של מטעי פרי הדר וסובטרופיים, וכי אסור לחוכר להשתמש בקרקע למטרה אחרת. לפיכך, במידה והקבוצה תהא מעוניינת להפסיק לגדל ולעבד פרדסים וגידולים סובטרופיים, באופן שלא מוסכם או מוסדר עלידי רמ"י, היא תימ צא בהפרה של הסכמי החכירה. לפרטים בדבר חידוש הסכמי החכירה מול רמ"י ראה סעיף להלן מבנה התחרות בתחום החקלאות ושינויים החלים בו לפירוט בדבר התחרות בתחום החקלאות ראה סעיף 6.6 להלן. 14

17 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות מעמדן וכוחן של רשתות השיווק גדל ומתחזק על חשבון השווקים הפתוחים. שינוי זה מהווה יתרון לקבוצה בשל גודלה ויכולתה לספק תכניות סדורות לרשתות. מוצרים ושירותים בתחום החקלאות עיבוד פרדסים ומטעים ואחזקתם.6.2 הקבוצה מספקת שירותי נטיעה ועיבוד פרי, ובכלל זה מספקת שירותי השקיה, דישון, הגנת הצומח, עיבוד קרקע, ריסוס והדברה, שנטוע )החלפות זן( ניהול הפרדס/המטע וקטיף. הקבוצה מעניקה שירותי עיבוד גם ללקוחות חיצוניים ובכך מבטיחה אספקה שוטפת של כמויות פרי מזנים חדשים באיכויות מרביות. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מעבדת הקבוצה 47,543 דונם של מטעי פרי )מתוכם 40,152 דונם פרדסים ו 7,391 דונם מטעי פרי סובטרופיים(. מתוך השטחים הנ"ל 11,303 דונם מניב הם פרדסים ומטעים של הקבוצה )"מטעי הקבוצה"( ו 36,240 דונם מניב הם פרדסים ומטעים של גורמים חיצוניים. יתרת השטחים טרם הגיעו לניבה. פעילות ניהול המטעים כשלעצמה בעלת רווחיות נמוכה, אולם תרומתו של יבול המטע למערכי האריזה והשיווק של שותפות הבת מת"י, מהווה תשואה נלווית חשובה. נכון למועד הדוח, לקבוצה הסכמי עיבוד לשטחים בהיקף של 311 דונם, הסכמי אחזקה ונטיעה לשטחים בהיקף של 28,185 דונם והסכמי הלוואה לזמן ארוך של 7,747 דונם. לפרטים על התקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה אחזקה ונטיעה, ראה סעיף להלן. בהסכמים לעיבוד מטעים ובהסכמי אריזת פירות הקבוצה מפעילה, באמצעות מת"י, עשרה קווי אריזה לאריזת פירות. האריזה מתבצעת בחמישה בתי אריזה, ומרכז הפצה הממוקם בצריפין. שלושה מבתי האריזה )בנתניה, באשקלון ובגליל עליון( ומרכז ההפצה נמצאים בבעלות הקבוצה ושני בתי אריזה )בנתיבות ובעמק יזרעאל( שכורים מצדדי ג' במחירי שוק )"בתי האריזה"(. במטרה להגיע לניצול אופטימאלי של מערכות האריזה, מופעלים בשיא העונה כל בתי האריזה, ואף במשמרת מורחבת, ובתחילת העונה )אוקטובר נובמבר( ובסופה )מאי יוני( כשכמויות הפרי מתמעטות, מופעלים רק חלק מבתי האריזה. בסוף תהליך האריזה מובל הפרי לבתי קירור או ישירות ליעדי השיווק שיווק ויצוא של פירות וירקות פרי הדר ופירות סובטרופיים. פרי הנארז בבתי האריזה משווק לשווקים השונים בהתאם לאיכותו. הפירות המשווקים הם פירות הדר, אבוקדו, אפרסמון ותמרים באמצעות מת"י, ומנגו, רימונים וחלק מכמויות האור באמצעות שוהם. עלפי הסכם עם גן שמואל, פרי לתעשייה שמקורו בפרדסי גן פלח נמכר לגן שמואל במחירי שוק לפרי המיועד לתעשייה. נתח השוק של הפירות המיוצאים מישראל שולי ביחס לכמויות הנצרכות במדינות היעד

18 א) ב) ירקות. הקבוצה מייצאת ירקות שונים, ובכלל זה פלפל, סלרי וצנונית באמצעות אס.טי.אם, תפוח אדמה, בטטה וגזר באמצעות מת"י פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום החקלאות לפרטים בדבר מכירות לפי מגזרים גיאוגרפיים ופילוח מוצרים ושירותים ראה ביאור 30 לדוחות הכספיים. לקוחות תחום החקלאות לקבוצה מספר סוגי לקוחות והתקשרויות בתחום התואם לסוג השירות המסופק: עיבוד ואחזקה. הקבוצה מתקשרת עם בעלי הקרקע בשני סוגים של הסכמים הסכמי עיבוד בהסכמים אלה הקבוצה נותנת שירותי עיבוד ואחזקה למטע, והלקוח מעמיד לרשותה את האמצעים הנחוצים להשקיית המטע ומתחייב שתוצרת הפרי תועבר למערכי האריזה והשיווק של מת"י. הקבוצה גובה מהלקוח את הוצאותיה בפועל, בתוספת עלות בגין מנהל עבודה במטע ודמי ניהול, בסכום קבוע בגין כל דונם של מטע מעובד. הלקוח הוא הנהנה מרווחי המטע, ככל שישנם, ובמרבית ההסכמים הוא גם אחראי לכיסוי מלוא ההפסדים, ככל שישנם. בחלק מההסכמים מתחייבת הקבוצה להעניק ליווי פיננסי עד קבלת תמורה בגין שיווק הפרי. גובה המימון נקבע על סמך אומדן שמבצעת הקבוצה לפדיון הצפוי מהמטע והוא יכול להגיע עד מלוא הסכום הנחוץ לאחזקת המטע. ) הסכמי אחזקה ונטיעה הסכמים אלה יוצרים מעין מיזם משותף, במסגרתו מבצעת הקבוצה את שירותי האחזקה של המטע, והלקוח )הפרדסן( מעמיד לרשות הקבוצה את אמצעי הייצור ומתחייב שתוצרת הפרי תועבר למערכי האריזה והשיווק של מת"י. מרבית )ולעיתים מלוא( המימון הנדרש להשקעה בפרדסים מועמד עלידי החברה כהלוואה למיזם שתיפרע מתוך הכנסות המיזם.)nonrecourse( הסכם ההתקשרות מבטיח לפרדסן תמורה מוסכמת בגין הרווח האלטרנטיבי הנמנע מגורמי הייצור שמועמדים על ידו לרשות המיזם, ולעיתים מתווסף לתמורה גם תשלום הנקבע כפונקציה של רווחי הפרדס. רווחי המיזם מתחלקים בהתאם להסכמת הצדדים וקיים הסדר חלוקת סיכונים בין הצדדים. במהלך תקופת ההסכם נושא המיזם בכל ההוצאות התפעוליות לרבות תשלום דמי החכירה עבור הקרקע. בתקופת ההסכם מבצעת הקבוצה השקעות בפרדסים עלפי צרכיה. השקעות אלה מעלות משמעותית את אורך חייהם הכלכלי של המטעים ומערכות ההשקיה. הקבוצה מקפידה כי הסכמים מסוג זה יהיו לתקופות ארוכות )15 עד 18 שנה לעיתים עם אופציה להארכה של שלוש שנים נוספות(. החזר המימון נעשה מתוך התמורות המתקבלות משיווק יבול המטעים החל מהגיעם לגיל ניבה. ) 16

19 א) ב) בתום תקופת ההסכם מקבל הפרדסן את הפרדס במצבו הנוכחי, לרבות כל ההשקעות שביצעה הקבוצה בפרדס. על מנת שהקבוצה תתקשר בהסכם מסוג זה צריכים להתקיים מספר קריטריונים ובכללם: צפי לרווחים מהמטע בתקופת ההסכם; למטע צריך להיות סל זנים ואיכויות המתאים לדרישות השוק של פרי טרי; יתרונות יחסיים למטע, הנובעים ממיקומו הגיאוגרפי, תנאי קרקע וטופוגרפיה ומים מוזלים. מיזם משותף כאמור דורש קבלת אישור משרד החקלאות להתקשרות, בהתאם להוראות חוק ההתיישבות החקלאית )סייגים לשימוש בקרקע ומים(, התשכ"ז 1967 )"חוק ההתיישבות"(. במקרה בו לא ניתן האישור הנדרש או במקרה שהאישור פוקע, על הפרדסן לפרוע לקבוצה את יתרת חוב המיזם ולהמשיך באספקת יבולי המטע עד גמר תקופתו המקורית של ההסכם. נכון למועד הדוח, הקבוצה קשורה בהסכמים שונים של אחזקה ונטיעה של קרקעות בשטח של כ 36 אלפי דונם. אשתקד, מינה משרד החקלאות ועדה שתגבש כללים ותנאים לעיבוד חקלאי של קרקעות שבבעלות אחרים )קיבוצים/מושבים(. למיטב ידיעת החברה שר החקלאות טרם נתן את דעתו על המלצותיה, אולם אם ייקבעו כללים שחורגים מהמקובל כיום, יתכן והקבוצה תצטרך לערוך התאמות במודל ההסכמי הקיים. בשנת הדוח הוקם צוות בין משרדי לבחינת ייעול השימוש בקרקע חקלאית. נכון למועד הדוח הצוות טרם פרסם את מסקנותיו. אריזת הפרי. לקוחות הקבוצה בתחום האריזה והשיווק הנם בעלי המטעים שיווק וייצוא של פירות וירקות. לקוחות הקבוצה הנם יבואנים מקומיים, רשתות שיווק וסיטונאים בשוק המקומי ובארצות היעד, מפעלי תעשיה לייצור מיצים ורכזים )המשתמשים בפרי כחומר גלם( החברה בוחנת את תמהיל לקוחותיה בכל עת ופועלת להגדלת בסיס הלקוחות במיוחד במדינות שהחברה הגדירה לעצמה כיעד אסטרטגי. לקוחות בשוק המקומי. התנאים המסחריים נקבעים באופן פרטני לאחר משא ומתן ולרוב משמשים לכל השנה; הכמות והמחיר לזנים השונים נקבעים מדי שבוע )ולעיתים גם במהלך השבוע( ללא מחויבות של הלקוח או של הספק, אך מרבית הלקוחות הם לקוחות קבועים. למרבית הלקוחות ביטוח אשראי לקוחות. ) לקוחות בשווקי היצוא. ההתקשרות מול לקוחות אלה נעשית באמצעות מכתבי כוונות והסדרים בעל פה, הכוללים התחייבות לכמות הפרי שתסופק. עם חלק מהלקוחות יש הסכמה בנוגע למחיר העונתי של ) 17

20 התוצרת, ועם חלקם המחיר מסוכם לגבי כל מטען המגיע לנמל היעד. לקבוצה ביטוח אשראי לקוחות בגין לקוחות אלה, למעט לקוחות רוסיה, סין ומזרח אירופה הקטנים המהווים כ 3% מסך מכירות הקבוצה. הקבוצה נוהגת לקבל תשלום מראש, ולו חלקי, עבור הסחורה בטרם העברתה ללקוח, וחלק מהלקוחות מבטיחים את התחייבויותיהם באמצעות בטחונות )ערבויות בנקאיות או מכתבי אשראי(. לקבוצה חשיפה במהלך העונה של כ 10% מהמחזור מלקוחות רוסיה ומזרח אירופה, אולם להערכת החברה, החשיפה בגין סיכון זה אינה מהותית: ראשית, הקבוצה מוכרת את תוצרתה ברוסיה ובמזרח אירופה ללקוחות מפוזרים, כך שלהערכת החברה חדלות פירעון של כל הלקוחות )או מרביתם( ביחד איננה סבירה; היקף החשיפה התאורטי במקרה של חדלות פירעון של לקוח בודד ברוסיה, שאיננו רשת מרכולים, עלול להגיע לכ 0.25% בלבד מכלל מחזור המכירות של הקבוצה. שנית, הקבוצה מבצעת הערכות אשראי של הלקוחות, וקובעת גבולות אשראי לכל לקוח, בהתחשב בין היתר בנתוני עבר אודות מוסר תשלומים. החברה קבעה כי האשראי ללקוח בודד במדינות אלה שאיננו רשת שיווק ושאין לו ביטוח אשראי, לא יעלה על 700 אלפי דולר. הערכות החברה בדבר הסיכון לחדלות פירעון של הלקוחות ברוסיה ובמזרח אירופה והשפעתו על הקבוצה ותוצאותיה הנן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הידע והניסיון של הקבוצה, נתונים היסטוריים ואומדנים שמבצעת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בשל משבר כלכלי חריף וגורף במדינות היעד, שינוי במוסר התשלומים של הלקוחות ושינוי בהערכות החברה. למועד הדוח, לקבוצה אין לקוח/קבוצת לקוחות שההכנסות )במאוחד( מהם מהוות 10% או יותר מסך הכנסותיה בדוחות הכספיים. עם זאת, ישנם לקוחות אסטרטגיים ומרכזיים, שהפסקת ההתקשרות עימם עשויה להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות הקבוצה בתחום, בטווח הקצר והבינוני, וזאת עד למציאת לקוחות חלופיים לפירוט התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום בשנת גיאוגרפיים ראה ביאור 30 לדוחות הכספיים. 2016, עלפי שיוך לאזורים שיווק והפצה בתחום החקלאות פירות כללי הנהלת מת"י אחראית לפעילות השיווקית, לרבות קביעת אסטרטגיה שיווקית. הקבוצה מתמקדת בהתקשרות ישירה מול קונים סופיים. בתהליך השיווק וההפצה של פרי הקבוצה משתתפים חברות במדינות היעד המעניקות שירותי מכירה וגביה; יבואנים מקומיים ונותני שירותים לרשתות השיווק במדינות היעד; סוכנים מקומיים במדינות היעד. 18

21 הובלת הפרי ללקוחות מתבצעת במרבית המקרים באמצעות שירותי הובלה ששוכרת הקבוצה, כמפורט בסעיף להלן. הקבוצה נוקטת בפעילות פרסום לתמיכה בפירות אותם היא משווקת, בשני אפיקים עיקריים: מבצעי קידום מכירות ופרסום בחו"ל בעיתונות מקצועית. תרשים מערך השיווק וההפצה של הקבוצה מטעים ופרדסים בתי האריזה * תעשייה נמל בתי קרור שוק מקומי מרכז הפצה סיטונאים רשתות שיווק שאר העולם שוויץ צרפת סקנדינביה אנגליה גרמניה ובנלוקס צפון אמריקה יבואנים מקומיים חברת בת מקומית חברת בת מקומית סוכן מקומי חברות בנות מקומיות רשתות שיווק מקומיות רשתות שיווק מקומיות רשתות שיווק מקומיות רשתות שיווק מקומיות רשתות שיווק מקומיות יבואנים מקומיים * בתי אריזה בתי אריזה של הקבוצה ובתי אריזה של גופים העובדים עמה בעיקר ליצוא. 19

22 א) ב) ג) ד) שיווק פרי ליצוא כללי שיווק פרי הקבוצה ליצוא מתבצע באמצעות מספר גורמים בהתאם למדינת היעד. הייצוא לנורבגיה ולשבדיה מתבצע באמצעות סוכן מקומי בשבדיה; באנגליה באמצעות חברת הבת Mehadrin Tnuport Marketing Ltd. (U.K.) וישירות מישראל ליבואנים המקומיים; בצרפת באמצעות חברת בת, ;Mehadrin International S.a.r.l במרכז אירופה, באמצעות חברות בת נוספות )שוויץ( Mtex Holland B.V,Mehadrin Central ;Europe A.G בצפון אמריקה מרבית המכירות באמצעות מת"י ובאמצעות Inc. ;Mehadrin USA בשאר מדינות העולם השיווק מתבצע באמצעות מת"י, ליבואנים מקומיים וישירות ללקוחות הסופיים. מכירת הפרי בחו"ל מתבצעת בארבע שיטות עיקריות, המבטאות את מועד העברת האחריות בגין התוצרת מהקבוצה לקונה: )1( F.O.T Free on ( )Truck הקונה מקבל את הסחורה מוטענת על משאית בנמל היעד; )2( CIF או C&F הקונה מקבל את התוצרת בנמל היעד ומטפל בשחרור ובהובלה; )3( (Delivered) GROSS הסחורה נמסרת במחסן ההפצה בארץ היעד או לקוח סופי; ו )4( F.O.B )Free on Board( הפרי נמכר בנקודה בה הוטען במחסני האנייה בנמל הישראלי. ) תלות בצינורות שיווק לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה, אולם קיימים יבואנים מקומיים אסטרטגיים שלהערכת החברה הפסקת ההתקשרות עימם עשויה להשפיע באופן מהותי לרעה על הפעילות בתחום בטווח הקצר והבינוני. ) אנגליה כ 8% מהפרי המשווק על ידי הקבוצה הנו לאנגליה. עיקר המכירות לאנגליה נעשות באמצעות חברה מקומית Ltd..)"Amt"( Amt האחראית על אספקת מרבית הפרי למספר רשתות שיווק באנגליה, ובפרט.Tesco היקף הפעילות השנתי של הקבוצה באנגליה עם Amt עומד על כ 7.3 מיליוני ליש"ט, המהווים כ 3% מכלל פעילות הקבוצה וכ 30% מהפעילות באנגליה. לפיכך, להערכת החברה הפסקת ההתקשרות עם Amt עשויה להשפיע על פעילות הקבוצה באנגליה בטווח הקצר והבינוני. ) עקב מדיניות הרשתות לעבוד עם מספר מצומצם של ספקים מרכזיים מספר היבואנים באנגליה המספקים פרי לרשתות השיווק הולך ופוחת. איטליה יצוא ההדרים לאיטליה מתמקד בעיקר בזני האשכוליות ומוסדר עלידי מועצת הצמחים. עלפי ההסדר הייצוא מתבצע באמצעות חברת,Fruttital בהתאם למכסת יצוא שנקבעת עלידי המועצה. ההסדר מסתכם בסך של כ 45 מיליוני אירו לשנה ומכסת הייצוא של הקבוצה )יחד עם ) 20

23 ה) א) המגדלים המייצאים דרכה( מהווה כ 65% מהיקף ייצוא האשכוליות לאיטליה וכ 1% מכלל מכירות הקבוצה. להערכת החברה, הפסקת פעילות הייצוא באמצעות Fruttital ללא מציאת אלטרנטיבה אחרת עלולה להשפיע לרעה על פעילות ייצוא האשכוליות של הקבוצה, ואלם התחלת ייצוא אשכולית לבנה ליפן הקטינה את התלות הקיימת ב Fruttilal.ליצוא האשכולית. Fruttital קונה מהקבוצה סחורה נוספת, בעיקר מזן האור. סך המכירות השנתיות ללקוח זה הסתכם בשנת 2016 בכ 3.3 מיליוני אירו המהווים כ 1% מכלל פעילות הקבוצה וכ 62% מפעילות הקבוצה באיטליה. רוסיה בתקופת הדוח, הלקוח העיקרי בשוק הרוסי הוא רשת מזון ענקית, המחזיקה כ 6,800 סניפים ברחבי רוסיה והקונה את התוצרת ישירות מהקבוצה )לא דרך יבואנים(. הסחר עם רשת זו שבועי ובו מסוכמים כמויות ומחירים לזנים השונים. היקף המכירות לרשת בשנת 2016 הסתכם בכ 3 מיליוני דולר, והיווה כ 1% מכלל פעילות הקבוצה. להערכת החברה, היה והפסקת הפעילות תהיה בהתראה של מספר שבועות ניתן יהיה למצוא חלופות אחרות לשיווק התוצרת ברוסיה. חולשתו של הרובל, המצב הפוליטי בנקודת זמן מסוימת עם אירופה ותורכיה עשויים להשפיע על היקף הייצוא לרוסיה. ) הערכות הקבוצה בעניין הפסקת ההתקשרויות עם Fruttital באנגליה, Amt באיטליה ורשת המזון ברוסיה והשפעתן על הקבוצה ותוצאותיה הנן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הידע והניסיון של הקבוצה, היכרותה עם השווקים במדינות היעד ואומדנים שמבצעת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בשל שינוי נתח השוק במדינת היעד מכלל מכירות פרי הקבוצה, כניסת שחקנים חדשים ומרכזיים לשווקים הרלוונטיים, שינוי במדיניות מכסות היצוא של מועצת הצמחים והתקשרויות חדשות שיווק לשוק המקומי ) שיווק לרשתות השיווק הפרי משווק לרשתות השיווק הגדולות, בהתאם להזמנות שבועיות. היקף המכירות של פירות ההדר לרשתות השיווק מהווה כ 22% מכלל מכירות פרי ההדר לשוק המקומי, ולהערכת החברה, הקבוצה היא ספק הדרים גדול לשתי רשתות השיווק הגדולות, וספק חשוב למרבית הרשתות האחרות. היקף השיווק לרשתות השיווק של יתר פירות הקבוצה )בעיקר אפרסמון ואבוקדו( מהווה כ 25% מכלל היקף השיווק של פרי הקבוצה לשוק המקומי. 21

24 ב) א) שיווק לסיטונאים הקבוצה משווקת פרי לכ 86 סיטונאים ברחבי הארץ, בהתאם להזמנות שוטפות. היקף המכירות לסיטונאים הוא כ 78% מכלל מכירות ההדרים לשוק המקומי, מרבית מכירות התמרים לשוק המקומי וכ 75% מכלל מכירות פרי אחר לשוק המקומי. ) שיווק לתעשייה פרי שלא ניתן לשיווק כפרי טרי משווק לתעשיית המיץ והרכזים ולתעשיית שימורי הפלחים. נכון למועד הדוח, קיימים בארץ שני מפעלים מובילים הרוכשים פרי לתעשייה ולקבוצה הבנות עקרוניות עם שניהם, המתחדשות בתחילת כל עונה ירקות בשוק המקומי, על פי רוב, הקבוצה מוכרת את תוצרת הירקות ישירות ללקוח הסופי. מוצר הירק העיקרי אותו משווקת החברה בשוק המקומי הינו גזר. ייצוא הירקות )פלפל, צנונית, סלרי( לחו"ל מתבצע באמצעות אס.טי.אם ובאמצעות צינורות השיווק של מת"י, )תפוח אדמה, גזר, בטטה( כאשר הייצוא למדינות אירופה מתבצע בעיקר במכולות קירור תחרות בתחום החקלאות תחרות בעיבוד ואחזקה של מטעים קיימות מספר חברות העוסקות בתחום עיבוד המטעים והחזקתם, ביניהן חברות גדולות הפועלות בפריסה ארצית וכן גופים קטנים )או יחידים( הפועלים נקודתית באזור גיאוגרפי מסוים והמעבדים כל אחד עשרות דונמים בלבד. להערכת החברה )בהעדר נתונים רשמיים(, התחרות בתחום העיבוד והאחזקה קטנה. כמו כן, להערכתה, היא מדורגת כחברה הגדולה בישראל בתחום זה והדבר בא לידי ביטוי בשטחי המטעים שהינה מעבדת העומדים, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, על כ 47,543 דונם. המוניטין שצברה הקבוצה בתחום העיבוד והאחזקה, כמו גם יכולתה ליזום פרויקטים ולהתקשר בהסכמי עיבוד נוספים ולהעניק ליווי פיננסי לחקלאים, מעניקים לה יתרון תחרותי מול מתחריה תחרות בשיווק פירות בארץ ובחו"ל וייצוא ירקות ייצוא פרי הדר בשוק המקומי בהתאם לנתוני מועצת הצמחים המתפרסמים מעת לעת, הקבוצה מדורגת כיצואנית פרי הדר הגדולה בישראל. בעונה 15/16 עמד נתח השוק של הקבוצה ביצוא הדרים על כ 56%, זהה לנתח השוק בעונה 5 הקודמת. כמויות ההדרים שיוצאו היו 88,485 טון בעונה 15/16 לעומת 90,546 טון בעונת 14/15. ) 5 לא כולל חלקה של שוהם ביצוא הדרים, אשר עמד בעונה 14/15 על כ 5% ובעונה 15/16 על כ 6%. 22

25 ב) ג) ד) ה) להערכת החברה, התחרות הגוברת בין היצואנים במוצרים מרכזיים, כגון האשכולית האדומה וזן האור, פוגעת במחיר מכירה לתיבה. לגבי עונת 16/17 הנמצאת בעיצומה, נכון למועד הדוח ייצאה כ החברה 55% מייצוא הדרים. בשווקים בחו"ל שוק ייצוא הפירות מתאפיין במתחרים רבים )סוחרים, התארגנויות מקומיות של קואופרטיביים חקלאיים של קבוצות מגדלים ובתי מיון ואריזה( ובחסמי כניסה נמוכים. המדינות המתחרות בקבוצה מצויות בהליך שיפור איכויות הפרי המשווק והגדלת הכמויות המיוצאות, צעדים המחריפים את התחרות במדינות היעד. התחרות מושפעת ממצב כלכלי של מדינות היעד, תופעות אקלימיות במדינות המתחרות בקבוצה ונפחי הייצור במדינות אלו שלחלקן יתרונות יחסיים )כגון חברות באיחוד האירופי וקבלת סובסידיות ממשלתיות(. בשווקי אירופה ורוסיה המתחרים העיקריים הם יצואנים מספרד )יצואנית התפוזים והקליפים המשמעותית באירופה(, מרוקו )המייצאת כמויות גדולות של תפוזים וקליפים במחירים נמוכים יחסית(, טורקיה, דרום אפריקה וארצות הברית )מייצאות בעיקר אשכוליות אדומות(. כמויות פרי ההדר המשווקות מישראל שוליות ביחס להיקפי היצוא ממדינות אלו. התחרות העזה בין ספקי הפרי, רשתות השיווק בארצות היעד והיצואנים מהארץ מחייבת את הקבוצה למצוא אלטרנטיבות שיווקיות זמינות וגמישות, המתאימות לאורך חיי המדף של התוצרת החקלאית. ) אירופה המערבית ואנגליה מדינות אלה מתאפיינות ברמת חיים גבוהה, גידול מזערי באוכלוסייה, יציבות בצריכת פרי ההדר ודרישות איכות גבוהות. באירופה המערבית מסתמנת עלייה בדומיננטיות של רשתות השיווק הממותגות כרשתות זולות, אשר רוכשות פרי בעיקר באמצעות מכרזים קצרי מועד ללא התחייבות עונתית ותכניות מסודרות. מגמה זו תורמת להגברת התחרות בשווקים ולחתירת הרשת לקבל את המחיר הנמוך ביותר בלא נאמנות לספק. ) רוסיה ומזרח אירופה שווקים בתהליך מואץ של התארגנות המסחר, אלה הינם שווקים בצמיחה הנמצאים כניסת רשתות מערביות ויישום דפוסי עבודה מערביים. התחרות בשוק ערה ולאור העלייה ברמת החיים גובר הביקוש לפרי הדר איכותי. עם זאת, היתר מהסנקציות הכלכליות על רוסיה והפיחות תהליך הצמיחה והגדילו את הביקוש לפרי זול, ביקושים לפרי איכותי. מצב כלכלי קשה, ברובל, החד בכך נגרמה הנובע בין עצרו את הקטנת ) יפן וקוריאה שתי המדינות מייבאות כמויות גדולות של פרי הדר, בעיקר מארצות הברית. המוצר העיקרי המיוצא מישראל הוא סוויטי )פומלית(. ) 23

26 א) ב) ג) בעונת 2015/2016 הייצוא הישראלי של זן הסוויטי ליפן ולקוריאה קטן בכ 50% לעומת עונה 2014/2015, בעיקר נוכח מתחרות עם זן דומה מקליפורניה, המשווק ליפן במחירים זולים יותר. מנגד, גדלו באופן ניכר היקפי הייצוא של אשכוליות אדומות לקוריאה, לעומת עונה 2013/2014, וזאת על אף שמתחרי הקבוצה בקוריאה הם יצואנים אמריקאים הנהנים ממכס של 0% בלבד, לעומת מכס של 30% על התוצרת הישראלית. בשנת הדוח, נוכח בעיות בגידול האשכוליות בפלורידה, חל גידול משמעותי ביצוא האשכוליות ליפן על ידי החברה, ומעמדה בתחרותי של ארה"ב בפרי זה נחלש. )ו( סין פתיחת השוק הסיני לייבוא ישיר מישראל מאפשרת את הגדלת הייצוא בכלל ובפרט של האשכולית האדומה. החברה הציבה לעצמה כמטרה להגדיל את היקף התוצרת המיוצאת למזרח בכלל, ולסין בפרט. בעונת 16/17 החלה החברה למכור לסין זנים נוספים, כסוויטי ואור. ייצוא פירות )שאינם פרי הדר( ) אבוקדו על פי נתוני מועצת הצמחים, הקבוצה היא יצואנית האבוקדו הגדולה ביותר בישראל, ולהערכת החברה, בתקופת הדוח נתח השוק של הקבוצה היווה כ 42% מכלל ייצוא האבוקדו מישראל )זהה לאשתקד( להערכת החברה, נתח השוק של האבוקדו המיוצא מישראל בעונת השיווק הנוכחית מהווה כ 16% מכלל הייצוא של פרי זה למדינות היעד )ירידה של כ 14% לעומת אשתקד עקב ירידה ביבולים בעונה 15/16(. המדינות העיקריות המתחרות באבוקדו המיוצא, בעונת החורף, מישראל לאירופה, הן צ'ילה וספרד, אשר החברה מעריכה כי נתחי השוק שלהן זהים בשנה ממוצעת לנתח השוק של האבוקדו המיוצא מישראל. אפרסמון החברה מעריכה, כי בתקופת הדוח נתח השוק של יצואן ממרכז הארץ היה בשיעור של כ 32% מכלל היקף ייצוא האפרסמון )דומה לאשתקד( ונתח השוק של הקבוצה היה בשיעור של כ 50% מכלל היקף היצוא )לעומת נתח שוק של כ 27% אשתקד. בעונה 2013/2014 חידשה הקבוצה הסכם לשלוש עונות לשיווק אפרסמון ליצוא מבית אריזה חיצוני, אשר הכפיל את נתח השוק של הקבוצה ביצוא מישראל. אירועי טבע חריגים באוקטובר 2015 השפיעו לרעה על כמויות יצוא האפרסמון בשנת.2016 ) מנגו ורימון בשוק המקומי. בשוק המקומי קיימת תחרות עזה בין היצואנים השונים, ובהיעדר נתונים רשמיים, החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה ביצוא המנגו בעונה 2015/2016 היה בשיעור של כ 40% מכלל היקף יצוא המנגו מישראל וכ 36% מכלל היקף יצוא הרימונים מישראל. בשווקים בחו"ל. המתחרים העיקריים של הקבוצה הם מגדלי מנגו מברזיל, סנגל ומדינות אחרות באמריקה הלטינית. נתח השוק של הקבוצה ) 24

27 א) ב) בשווקי היצוא מזערי ביחס לשאר המדינות המייצאות פירות אלו. המתחרים העיקריים של הקבוצה ברימון, הם מתחרים ממדינות זולות כמצרים, איראן ותורכיה. ייצוא ירקות ) בשוק המקומי קיימת תחרות בין היצואנים המקומיים להשגת תוצרת ירקות ליצוא ובעיקר פלפל, אשר באה לידי ביטוי במחירי רכישה גבוהים המשולמים למגדל הירקות בעבור התוצרת המיועדת לייצוא. מחירים אלו חשופים וניתנים להשוואה המתחרה העיקרית של הקבוצה בתחום היא חברת מגדלי הערבה ליצוא בע"מ, ובהיעדר נתונים רשמיים הקבוצה מעריכה כי היא היצואן השלישי או הרביעי בגודלו בישראל ביצוא הפלפלים. נכון למועד הדוח, להערכת החברה נתח השוק של הקבוצה מכלל היצוא הישראלי הוא כ 15% בלבד. בעונה 2015/2016 ייצאה הקבוצה תפוחי אדמה מזנים שונים בהיקף של כ 30,000 טון, המהווה כ 15% מכלל היצוא של תפוחי אדמה מישראל וגזר בהיקף של כ 30,000 טון המהווה כ 15% מכלל היצוא. המתחרים העיקריים של הקבוצה ביצוא תפוחי אדמה הם יישובי חבל מעון, וגידולי אגו בע"מ; המתחרים העיקריים של הקבוצה ביצוא גזר הם קיבוץ שלוחות, קיבוץ דורות, יח"מ ושליט )גזר שליט(. בשווקים בחו"ל בתחילת עונת החורף )אוקטובר נובמבר(, כאשר היקף תוצרת הירקות במדינות היעד קטן, המתחרים העיקריים של הקבוצה בייצוא פלפלים הם מגדלים ויצואנים מהולנד, ובמהלך העונה )דצמבר עד אפריל( המתחרים העיקריים הם מגדלים ויצואנים מספרד. המדינות העיקריות המייצאות תפוחי אדמה לאירופה הן מצרים ומרוקו. היקפי התוצרת של המתחרים בשווקים משליכים באופן מיידי על מחירי המכירה של התוצרת של הקבוצה. להערכת החברה נתח השוק של הקבוצה בשוק ייצוא הירקות )בעיקר פלפל( במדינות היעד מזערי ביחס לשאר המדינות המייצאות אליהן ירקות. המתחרים העיקריים של החברה בשיווק הגזר בצפון אמריקה הינם קנדה ומקסיקו. היצוא לרוסיה מושפע מהיקפי הגידול בשוק המקומי הרוסי ובסחורה המיובאת מבלארוס. ) שיווק פרי בשוק המקומי התחרות בשוק המקומי ערה ונסבה בעיקר סביב המחיר. מתחריה העיקריים של הקבוצה בשוק הם סוחרים, קואופרטיבים חקלאיים, קבוצות מגדלים מאורגנות בתי מיון ואריזה הרוכשים פרי ישירות מהמגדלים ומגדלים פרטיים. הגם שעלפי רוב הוצאות הייצור של המתחרים נמוכות משמעותית משל הקבוצה, יתרונותיה היחסיים של הקבוצה הפכו אותה לספק מהותי של רשתות השיווק המקומיות והמערכת הסיטונאית. 25

28 בהיעדר נתונים רשמיים, החברה מעריכה כי נכון למועד הדוח, הקבוצה היא המשווקת הגדולה של פירות ההדר עם נתח שוק של כ 2025% ונמנית בין משווקי האבוקדו הגדולים, עם נתח שוק של כ 35%. להערכת החברה ביתר המוצרים נתח השוק שלה קטן יותר התמודדות הקבוצה עם התחרות בתחום החקלאות הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים רבים להתמודד עם התחרות, ובכלל זה: ייצור ושיווק סל זנים רחב ומגוון באיכויות גבוהות; ניצול הזדמנויות עסקיות וזיהוי חולשות אצל מתחרים; שירות לקוחות טוב, איכותי ואמין; עמידה בלוחות זמנים; מתן מענה מהיר לצרכי הלקוחות; טיפוח המוניטין והשם הטוב שרכשה הקבוצה; שמירה על רף גבוה של יכולת לוגיסטית; יצירה ושמירה על קשרים טובים עם רשתות השיווק והיבואנים השונים )בעיקר באירופה המערבית ואנגליה(; העסקת משווקים שפועלים ישירות מול רשתות השיווק; הגברת מאמצי השיווק בשווקי הפעילות הנוכחיים והשקעת משאבים לחדירה לשווקים חדשים והגדלת המודעות לפרי הישראלי ובפרט למותגים Jaffa ו Top בשוק הבינלאומי ו "פרי אור" בשוק המקומי )ראה סעיף 6.9(; התאמת מחירים למחירי השוק. עונתיות תחום החקלאות עונת שיווק הפרי מתחילה בחודש יולי ומסתיימת בחודש יוני בשנה העוקבת..6.7 העונתיות המובהקת בפעילות החקלאית של הקבוצה מאפיינת את התוצאות המדווחות במהלך השנה. ברבעונים הראשון והרביעי של השנה מבוצע חלק גדול מפעילות האריזה והשיווק של הפרי בצד הוצאות ייצור נמוכות יחסית בעיבוד השטחים החקלאיים )בעיקר בהשקיה(. ברבעונים השני והשלישי של השנה פעילות השיווק של התוצרת החקלאית מצומצמת ואילו הוצאות הייצור בפרדס גבוהות. לפיכך, מרבית ההכנסות בתחום נכללות ברבעונים הראשון והרביעי כאשר הרבעונים השני והשלישי עתירי הוצאות החזקה ותחזוקה ומועטים בהכנסות. העונתיות משפיעה גם על מצבת העובדים של הקבוצה בתחום החקלאות, שחלקם עובדים קבועים וחלקם עובדים עונתיים, המועסקים באופן נקודתי בכדי לתת מענה לצרכים המשתנים של הקבוצה. לפירוט בעניין ההון האנושי ראה סעיף 12 להלן. להלן נתונים כספיים, באלפי ש''ח, לעונות 2014/2015 ו 2015/2016: הכנסות עלויות רווח )הפסד( גולמי הסבר 17,649 1,133,332 1,135,148 1,134,945 1,150,981 1,156,219 1,109,561 עיבוד, אריזה ושיווק עונה 15/16 עיבוד, אריזה ושיווק הפרי עונה 14/15 יבול נמוך בפרדסי החברה, עלייה בהוצאות העיבוד וייסוף המטבע עלייה בכמויות הפרי, ובפרט אבוקדו ותמרים, ושיפור תמהיל מיצוא. הירידה החדה ברווחיות העונתית בתחום נובעת ממכלול סיבות: ירידה כמותית בכמויות הפרי 21,071 )25,384( עבוד, אריזה ושיווק הפרי עונה 13/14 מפרדסי החברה ומטעיה; ייסוף בשערי המטבע; 26

29 כושר ייצור כושר הייצור בתחום עיבוד המטעים נמדד בהתאם לכמות הפרי שניתן לקטוף מדונם מטע על בסיס עונתי. כושר הייצור אינו ניתן לכימות, שכן הוא משתנה בהתאם לזן וכפוף לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.15 להלן ובפרט תנאים אקלימיים וגיאוגרפיים. למועד הדוח, לקבוצה כ 4,715 דונם שעדיין לא הגיעו לניבה. נכסים לא מוחשיים בתחום החקלאות המותגים העיקריים בהם הקבוצה עושה שימוש במכירת הפרי הם: Jaffa המותג,Jaffa הסמל המסחרי של פרי ההדר המיוצא מישראל, רשום על שם המועצה לשיווק פרי הדר שמוזגה לתוך מועצת הצמחים. למיטב ידיעת החברה, רשומים כיום 188 סימני מסחר של ענף ההדרים ב 27 מדינות/ישויות שונות למרות שלפרי הדר ישראלי נתח קטן יחסית בשוק המערב אירופאי, לצרכן האירופאי ובפרט האנגלי רמת מודעות גבוהה למותג Jaffa כפרי הדר איכותי. בהתאם להסכם עם המועצה לשווק פרי הדר, למת"י רישיון בלעדי לשיווק וייצוא פרי הדר, תחת המותג,Jaffa ממדינות חצי הכדור הדרומי לאנגליה בחודשי הקיץ, בתמורה לתשלום סכום קבוע בגין כל תיבה שנמכרת. מת"י התחייבה למכור את הפרי לפחות במחיר המינימום של הפרי הישראלי באנגליה. הקבוצה התקשרה עם,Amt הספק העיקרי של פרי הדר לרשתות השיווק הגדולות באנגליה, בהסכם במסגרתו הקנתה הקבוצה ל Amt את רישיון השימוש הנ"ל, תחת פיקוחה. תוקף הרשיון וההסכם עד לשנת פרי אור המותג פרי אור הוא סימן מסחרי הרשום בישראל המאפיין את הפרי הטרי המשווק עלידי הקבוצה בשוק המקומי חומרי גלם וספקים בתחום החקלאות ספקים וחומרי גלם בעיבוד המטעים.6.10 חומרי הגלם העיקריים המשמשים לעיבוד הפרדסים והמטעים הם מים, דשנים וחומרי הדברה, הנרכשים ממגוון ספקים. הקבוצה תלויה באספקה סדירה של חומרי הגלם לשם פעילותה, אולם אין לה תלות בספק ספציפי ובאפשרותה לרכוש מוצרים חליפיים בכל עת. הקבוצה קשורה בהתקשרות ארוכת טווח עם מספר קבלני משנה בהסכמי מסגרת לאספקת שירותי עיבוד )דישון, הדברה וריסוס(, על פי מחירון אחיד לכל סוג עבודה. לפרטים על התקשרויות עם קבלני משנה ראה סעיף 12.5 להלן. 27

30 להלן שיעור רכישות הקבוצה של חומרי הגלם העיקריים בתקופת הדוח: חומר גלם פרי הדר ופירות אחרים חומרי עזר ואריזה חומרי הדברה ודישון מים סה"כ שיעור רכישות מתוך סך רכישות התחום 86% 5% 4% 5% 100% ספקים וחומרי גלם בתחום האריזה והשיווק פירות הקבוצה מתקשרת על בסיס עונתי עם מגדלים שונים לרכישת פירות הדר ופירות סובטרופיים, הם נקבעים כמויות וזני הפירות שיסופקו בעונה, מועדי אספקה, מחיר ומועדי תשלום )ראה למשל סעיף להלן(. חלק גדול מהפירות נארז ומשווק עלידי הקבוצה, כך שאין תלות בספק חיצוני כלשהו. ירקות הקבוצה מלווה את המגדל בהדרכה מקצועית, מתן הלוואות להון חוזר ומימון השקעות, ובתמורה מקבלת את התוצרת לייצוא ספקי חומרי עזר ואריזה חומרי העזר והאריזה מסופקים לקבוצה ממספר רב של ספקים, והם כוללים מיכלים, קרטונים, משטחים, דונג וחומרי חיטוי לפרי. נוכח הצע הספקים, הכולל גם אפשרות לייבוא ישיר. לקבוצה אין תלות באף ספק בודד ספקי שירותי הובלה הובלות יבשתיות לקבוצה הסכמים עם מספר רב של מובילים המספקים שירותי הובלה מן המטעים אל בתי האריזה, ומבתי האריזה ומרכז ההפצה אל השווקים המקומיים )למרכזים הלוגיסטיים, מפעלי התעשייה והנמלים(. שירותי ההובלה ניתנים בהתאם למחירון הקבוצה, הנקבע במשא ומתן. לקבוצה אין תלות בספק כלשהו הובלה ימית לקבוצה הסכמים עונתיים עם חברות המתמחות בהובלה ימית של תוצרת חקלאית. שטר המטען המעגן את תמצית התחייבות חברות הספנות, מונפק עלידי המוביל הימי והוא מפרט את סוג המטען ואת התנאים הפיזיים של ההובלה. מחירי ההובלה נקבעים עם כל ספק בנפרד, טרום העונה ולעיתים משתנים במהלך העונה עקב תחרות בין המובילים השונים. לקבוצה אין תלות בספק כלשהו. האחריות על ההובלה הימית חלה על חברת הספנות, בהתאם לתנאים שנקבעו בשטר המטען, ובנוסף רוכשת הקבוצה פוליסת ביטוח ימי המבטחת את התוצרת החקלאית מיציאתה מבית האריזה ועד הגעתה ללקוח 28

31 א) ב) א) בארץ או בחו"ל. להערכת החברה, החשיפה בגין ההובלה הימית אינה מהותית ואף שולית ביחס להיקף פעילותה מהטעמים הבאים: כ 95% מההובלה הימית מתבצע במכולות קירור ובאוניות עליהן ניתן להטעין מכולות מקוררות, המקטינות את החשיפה לפגיעה בתוצרת החקלאית כולה )בשל קלקול בתנאי ההובלה( ומצמצמת אותה לפגיעות שבאחריות המוביל הימי; ) מניסיון העבר של הקבוצה, נזקי ההובלה מסתכמים בסכומים זניחים ביחס למחזור המכירות של התוצרת החקלאית, ומרבית הנזקים משופים עלידי חברות הביטוח או המוביל הימי )לפי העניין(. ) הערכות החברה בעניין הנזקים הכרוכים בהובלה ימית והשפעתם על הקבוצה ותוצאותיה הנן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על ניסיון העבר, אומדנים ונתונים כספיים, הכרה עם שיטת ההובלה ופוליסת הביטוח הימי של הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בשל אסון בלתי צפוי, התרחשות נזק הובלה בממדים שונים משהיו עד כה ושינוי בתנאי פוליסת הביטוח הימי של הקבוצה. לצורך ביצוע הובלה יבשתית מהנמלים למחסנים וללקוחות מתקשרת הקבוצה עם חברות הובלה מקומיות במדינת היעד, וגם לגביהן לא קיימת תלות של הקבוצה בספק בודד. סיכונים סביבתיים בתחום החקלאות ודרכי ניהולם הוראות הדין בניהול סיכונים והשפעתם על פעילות הקבוצה כללי מטעי הקבוצה ומתקניה האחרים )בתי אריזה, בתי קירור( מחויבים לעמוד בדרישות החוקים והתקנות הישראליים הנוגעים לתחומים בהם יש לפעילותם השפעה על הסביבה, ובכלל זה: החוק למניעת מפגעים, התשכ"א 1961, חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1993, חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968, חוק חוק להסדרת הטיפול באריזות, )"חוק המים"(, המים,התשי"ט 1959 התשע"א 2011, חוק הגנת הצומח, התשט"ז, 1956 תקנות המים )מניעת 1991, תקנות בריאות העם זיהום מים )שטיפת מתקני ריסוס(, התשנ"א )מתקן דישון במערכת המים( התשמ"ז 1987, כללי בריאות העם )טיהור מי שופכין המיועדים להשקייה(, התשמ"א 1981, תקנות בריאות העם )מניעת וחוק שמירת הניקיון, 1993 מפגעים( )פינוי יריעות פלסטיק( התשנ"ג התשמ"ד עמידה בדרישות החוק ודרישות רגולטוריות אחרות עמידה בדרישות החוק הקבוצה מחזיקה בכל היתרי הרעלים הנדרשים להחזקה ואחסון של חומרי הדברה בבתי אריזה ולהחזקה ואחסון אמוניה בבתי קירור. כמו כן שלושה בתי הקירור מאושרים ע"י משרד החקלאות ) 29

32 ב) השירותים הווטרינריים, לאחסן ולקרר תוצרת המאושרת ליצוא מן החי, באמצעות מערכת בטיחות מזון שהותקנה באתרים. עמידה בדרישות וולונטריות אחרות הקבוצה נטלה על עצמה מחויבות לעמידה בדרישות סביבתיות וולונטריות נוספות. במסגרת זאת, כל פרדסי ומטעי הקבוצה הוסמכו עלידי המכון לבקרה וניהול,IQC עומדים ופועלים לפי פרוטוקולי הגידול של ארגון ה,Global Gap וכן עומדים בתקני (TNC).GRASP Albert Heijn (AH),Tesco Nature Choice ) למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח ההיתרים והרישיונות שברשות הקבוצה בנושאי איכות הסביבה תקפים, ולא ידוע לה על הפרות של חוקים ותקנות החלים עליה בנושאי איכות הסביבה, אשר יש בהן חשיפה מהותית לקבוצה מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים לקבוצה מדיניות סביבתית, אשר גובשה בסיוע גורם מקצועי חיצוני לאחר ביצוע סקירה וניתוח של הפעילויות העסקיות של הקבוצה והשפעתן על הסביבה, וכן לאחר מיפוי הסיכונים הסביבתיים הכרוכים בפעילותה. סמנכ"ל החקלאות בחברה מונה לאחראי על יישום המדיניות הסביבתית מעקב אחר ביצועים סביבתיים צמצום תשומות חקלאיות. מערכת המחשוב של החברה מודדת ועוקבת אחר כל התשומות החקלאיות של מטעי הקבוצה שיש להם השפעה סביבתית )חומרי הדברה, דשנים, דלקים וכיוצ"ב(. שימוש במים. מגמת החברה היא לעבור להשקיה באמצעות מ םי מושבים המסופקים עלידי מכוני טיהור שפכים, ובכך לחסוך בשימוש במים שפירים. במהלך שנת 2016 כ 66% מהכמות הנדרשת של מים לעיבוד המטעים היתה ממים מושבים ורק כ 34% היתה ממים שפירים )כ 10% מתוכם מי בארות עשירים בחנקות שאינם ראויים לשתייה וכ 24% מים שפירים רגילים(. טיפול בפסולת. הובלת הפרי מהמטעים לבתי האריזה והפצתו בשוק המקומי מתבצעת במכלים ואריזות רב שימושיות בהם עושה הקבוצה שימוש חוזר. בנוסף, בבתי האריזה של הקבוצה מתבצעת הפרדה של הפסולת הכללית מפסולת האריזות המועברת למחזור ו/או לשימוש חוזר. צריכת אנרגיה. מנהלי בתי האריזה והקירור מדווחים בצורה מסודרת למטה החברה את צריכות האנרגיה של מתקני הקבוצה. במטרה להקטין את זיהום האוויר ואת טביעת הרגל הפחמנית, הקימה הקבוצה מערכת סולארית פוטו וולטאית בהספק של KWp50 להפקת חשמל מאנרגיית השמש. בשנת 2017, הכנסות הקבוצה מהפקת החשמל היו בסכומים זניחים